SPÓŁKA O ZMIENNYM KAPITALE: KONSTYTUCJA, ZALETY, WADY - DUDAS - 2025

Spółka o zmiennym kapitale to korporacja, w której kapitał i udziały akcjonariuszy zmieniają się w dowolnym momencie, w zależności od tego, czy następuje wzrost z powodu nowych wkładów udziałowców lub przyjęcia nowych wspólników, czy też spadki z powodu częściowego lub całkowitego wycofania się akcjonariuszy.

Są to firmy, które w swoich statutach wyraźnie przyjmują tego typu społeczeństwo. Firma tego typu musi na końcu swojej nazwy dodać inicjały CV odpowiadające kapitałowi zmiennemu.

Źródło: pixabay.com

Akcjonariusze spółki o zmiennym kapitale dzielą kapitał zakładowy spółki proporcjonalnie do wartości nominalnej swoich udziałów. Wynik finansowy tego typu spółki jest proporcjonalny do wartości akcji ważonych czasem trwania udziału akcji.

Kapitał spółki o zmiennym kapitale zawsze będzie równy jej aktywom netto. Zapewnia to elastyczność w dystrybucji i redukcji kapitału.

Procedura prawna

Aby uniknąć szkody dla praw akcjonariuszy, procedura prawna emisji akcji spółki o zmiennym kapitale musi zostać określona zgodnie z krajowym prawem handlowym dowolnego kraju.

Pięć typów spółek, które są regulowane przez ogólne prawo spółek handlowych, może być kapitałem zmiennym. Są to: w prostej spółce komandytowej (SCS), w spółce komandytowej (SCA), z ograniczoną odpowiedzialnością (SRL), w imieniu zbiorowym (SNC) i anonimowym (SA).

Co to jest spółka o zmiennym kapitale?

Spółka o zmiennym kapitale to podmiot prawny, w którym każda osoba może mieć udziały.

Udziały w spółce o zmiennym kapitale będą uprawniały wspólników do otrzymywania zysków z majątku spółki, zgodnie z uprawnieniami określonymi w statucie spółki.

Dlatego spółka o zmiennym kapitale nie ogranicza się do wypłaty dywidendy tylko z zysków, jak to często ma miejsce w przypadku spółek. Członkowie mogą również handlować lub sprzedawać swoje akcje towarzystwu, aby wyjść z inwestycji.

Kapitał zmienny i kapitał trwały

Różnica między kapitałem zmiennym a trwałym polega na formalizmie przypisywanym podwyższaniu lub zmniejszaniu kapitału.

W celu obniżenia lub podwyższenia kapitału trwałego należy zwołać nadzwyczajne zgromadzenie, na którym musi być reprezentowanych co najmniej trzy czwarte kapitału. Zmniejszenie lub podwyższenie musi być zatwierdzone głosowaniem za udziałami stanowiącymi co najmniej 50% kapitału zakładowego.

Protokół z tego spotkania musi zostać sformalizowany przed notariuszem, a następnie zarejestrowany w publicznym rejestrze handlowym.

Z drugiej strony, gdy kapitał przeznaczony do obniżenia lub podwyższenia odpowiada kapitałowi zmiennemu, zostanie zatwierdzony na zwyczajnym zgromadzeniu. Co najmniej połowa kapitału musi być reprezentowana na tym spotkaniu.

Zatwierdzenie będzie skuteczne wraz z głosowaniem za większością, bez konieczności sformalizowania dokumentu. Wystarczy zarejestrować się w księdze zmian kapitału.

Formalności te nie mają zastosowania do jakiegokolwiek obniżenia lub podwyższenia, ale tylko wtedy, gdy kapitał wzrośnie w wyniku przyjęcia nowych wspólników lub późniejszych wkładów. W przypadku obniżenia kapitału ma zastosowanie jedynie do częściowego lub całkowitego wycofania wkładów.

Jak to się składa?

Zamiar bycia spółką o zmiennym kapitale przejawia się w dokumencie założycielskim. Mógłby również zostać ustanowiony na późniejszym nadzwyczajnym spotkaniu.

Statut spółki o zmiennym kapitale zawiera pewne postanowienia, których nie można uchylić:

- Wartość kapitału spółki o zmiennym kapitale jest zawsze uważana za równą wartości, po której może być rozliczona.

- Akcje spółki o zmiennym kapitale muszą zostać wyemitowane, umorzone i wykupione w kwocie, która stanowi ich proporcjonalną część wartości aktywów netto spółki.

Konstytucja musi określać prawa akcjonariuszy, takie jak ich udział lub pobór zysków.

Aby zapewnić poufność, konstytucja nie będzie publicznie dostępna. Jednak kopię należy złożyć w urzędzie księgowym i korporacyjnym regulacyjnym.

Dyrektorzy mogą zmienić statut w celu utworzenia subfunduszu bez zgody członków, jeśli prawo to przewiduje statut.

W związku z tym wymóg uzyskania zgody członków na zmianę statutu nie będzie dotyczył takiej zmiany.

Podobnie jak w przypadku każdej innej spółki, spółka o zmiennym kapitale musi sporządzać swoje sprawozdania finansowe.

Subfundusze

Spółka o zmiennym kapitale może zostać utworzona jako struktura parasolowa z kilkoma subfunduszami. Każdy subfundusz musi zostać należycie zarejestrowany.

Jego aktywa i pasywa muszą być alokowane i wykorzystywane w celu zaspokojenia zobowiązań każdego z subfunduszy.

Spółka o zmiennym kapitale musi utrzymywać aktywa i pasywa każdego subfunduszu oddzielnie. Aktywa jednego subfunduszu nie mogą być wykorzystane do spłaty zobowiązań innego subfunduszu.

Sprawozdania finansowe muszą być dostarczane członkom corocznie. Dlatego członkowie subfunduszu będą mieli dostęp do informacji finansowych innego subfunduszu w tej samej spółce o zmiennym kapitale.

Korzyść

Główną zaletą spółki o zmiennym kapitale jest zastosowanie struktury parasolowej. Dzięki temu subfundusze mogą dzielić jeden zarząd i mieć wspólny personel, taki jak zarządzający funduszem, depozytariusz, audytor i agent administracyjny.

Kolejną korzyścią uzyskaną dzięki utworzeniu spółki o zmiennym kapitale jest łatwość zmniejszania i zwiększania kapitału.

Możesz również skonsolidować niektóre funkcje administracyjne, takie jak przeprowadzanie walnych zgromadzeń i przygotowywanie prospektów.

Inne zalety spółki o zmiennym kapitale to poprawa efektywności operacyjnej i podatkowej. Może być użyty:

- Posiadanie różnorodnych strategii inwestycyjnych, takich jak fundusze tradycyjne, fundusze hedgingowe, fundusze private equity i fundusze nieruchomości.

- Jako narzędzie inwestycyjne do grupowych inwestycji, sprzyjając tym samym wielopoziomowym strukturom funduszy.

Akcje i dywidendy

Spółka o zmiennym kapitale dopuszcza emisję lub wymianę akcji bez zgody akcjonariuszy. To z kolei pozwoli inwestorowi wejść lub wyjść z Twojego funduszu w dowolnym momencie.

Gdy spółka o zmiennym kapitale jest utworzona jako fundusz parasolowy z kilkoma subfunduszami, członkowie mogą posiadać udziały odnoszące się do konkretnego subfunduszu, którego jest właścicielem.

Spółka o zmiennym kapitale może pomóc w wypłacie dywidendy z Twojego kapitału. Spółki o zmiennym kapitale nie są zobowiązane do wypłaty dywidendy tylko z zysków, jak ma to miejsce w przypadku spółek na podstawie Prawa Spółek.

Jest to również korzystne dla zarządzających funduszami, którzy mogą mieć elastyczność w wywiązywaniu się z obowiązku wypłaty dywidendy. To ważny czynnik dla inwestora.

Niedogodności

Ten typ spółki o zmiennym kapitale ma pewne wady, które przedstawiono poniżej:

- Spółka jest zobowiązana do zapłaty podatku za każdym razem, gdy dokonuje zmiany kapitału, zwiększając go lub zmniejszając.

- Ten system spółek o zmiennym kapitale nie jest uniwersalny ani nie można go zastosować do wszystkich spółek.

- Tego typu spółka nie może sprzedawać swoich akcji na giełdzie, jeśli mają one charakter odkupienia.

- Ponieważ tego typu firma wymaga zwykle dużej liczby inwestorów lub różnych partnerów, nie jest to priorytetowy wybór dla indywidualnego przedsiębiorcy.

- Niemożliwe jest kontrolowanie wchodzenia do społeczeństwa nieznanych osób poprzez podwyższanie kapitału na giełdzie o nowych akcjonariuszy.

Przykłady

Większość spółek założonych w Meksyku i innych krajach to spółki akcyjne o zmiennym kapitale. Widać, że po nazwie firmy widnieje napis „SA de CV”. Na przykład firma „Industrial de Ensambles, SA de CV”

Litery SA oznaczają tekstowo: Spółka akcyjna. Społeczeństwo to grupa jednostek, które spotykają się, aby osiągnąć cel, jakim jest prowadzenie biznesu.

Gdy firma jest anonimowa, oznacza to, że tworzący ją wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za swój udział ekonomiczny.

Kiedy dwie lub więcej osób łączy siły, by utworzyć społeczeństwo, inwestują pieniądze w różnych kwotach. Osoby fizyczne kupują akcje, które są certyfikatami poświadczającymi zainwestowane w spółkę pieniądze.

W korporacjach nie zajmuje się indywidualnymi cechami osób w nich uczestniczących. Uwzględniana jest kwota pieniędzy zainwestowanych w firmę.

Nie ma znaczenia, czy Julio Márquez, z zawodu mechanik, uczestniczy w życiu społecznym, czy też bierze w nim udział Juana Gómez, doktor biochemii. W spółkach akcyjnych ważną rzeczą jest to, ile każda osoba wnosi jako inwestycję w społeczeństwo, dlatego są anonimowi.

Kapitał zmienny

Pozostałe litery oznaczają: C dla kapitału i V dla zmiennej. Jest to również modalność w tworzeniu partnerstw biznesowych.

Dodanie „CV” wskazuje, że korporacja może zwiększyć lub zmniejszyć swój kapitał w granicach określonych w statucie korporacji, bez konieczności formalnej zmiany jej statutu.

Kapitał, jakim dysponuje firma, odpowiada zainwestowanym w nią pieniądzom. Pieniądze te są wykorzystywane na pokrycie zobowiązań, które otrzymujesz, i obowiązków, które masz przed sobą.

Kapitał zmienny przedsiębiorstwa można zmniejszyć lub zwiększyć, w zależności od sytuacji, w jakiej znajduje się społeczeństwo biznesowe. Jednak to trochę dziwne, że firma obniża swój kapitał.

Kapitał firmy może określić, jak silna jest na rynku. Spółka w toku swojej działalności może sukcesywnie podnosić kapitał w celu wywiązania się z innych zobowiązań.

Bibliografia

1. PWC (2019). Zrozumieć Singapore Variable Capital Company (VCC). Zaczerpnięte z: pwc.com.
2. Emerald Insight (2014). Spółka akcyjna o zmiennym kapitale (JSCVC). Zaczerpnięte z: emeraldinsight.com.
3. Allen i Overy (2018). Spółka o zmiennym kapitale: nowa struktura korporacyjna dla funduszy w Singapurze. Zaczerpnięte z: allenovery.com.
4. Argus Global (2018). Spółki o zmiennym kapitale (VCC) - brama dla inwestycji w Singapurze. Zaczerpnięte z: argusglobal.co.
5. Ruiz Consultores (2019). Spółki o zmiennym kapitale. Zaczerpnięte z: ruizconsultores.com.mx.
6. Umowa prawna (2013). Co oznacza SA de CV? Zaczerpnięte z: acordejuridico.blogspot.com.